国美并购永乐
1、并购当事人：国美电器永乐电器
2、并购背景：
国美以*为中心，辐射我国北方，永乐以上海为中心，在南方地区拥有众多门店，双方在地区布局上可以实现互补；国美并购永乐符合公司的整体发展战略。
上海水磨工作室3、并购动机：
国美方面：为了增强核心能力；为了获得协同效应和规模效应；为了实现业务的增长。永乐方面：与摩根签订“对赌协议”导致其自身陷入困境；自身管理水平、市场*纵能力不及国美、苏宁等竞争对手。
4、并购过程：
（1）2006.4永乐宣布通过股权置换方式收购大中，其后用了股价大跌；
上海水磨工作室（2）2006.7国美高层做出与永乐、大中并购的决定；
（3）2006.7国美正式宣布以“股票+现金”的形式并购永乐；
（4）2006.8国美发布联合公告，确定最后并购期限；
上海水磨工作室（5）2006.11国美要约收购永乐23亿股股份，占永乐全部股份的98.24%；
上海水磨工作室（6）2007.1国美顺利完成对永乐全部股份的收购，永乐成国美全资子公司。
上海水磨工作室5、并购效果：
（1）经营协同效应：国美与永乐在资源上有良好的互补*，并购后，扩大了企业的规模，*效应增强，营销成本和采购成本降低，提高了企业的核心竞争力；
（2）市场份额扩大：并购后，采用双品牌战略，既能使自身的网络可以错位经营，同时可用两个品牌在市场上获得更多的市场份额；
（3）从国美上看，国美的龙头地位更加坚固，从永乐方面看，并购后可以优化自身管理。
6、并购中介方及其作用：
中介方：摩根士丹利
上海水磨工作室作用：（1）根据并购方意图，寻找目标企业。在并购前与永乐签订“对赌协议”使永乐陷入困境，为并购创造契机；
（2）设计适当的并购方案，编制并购公告并提出令人信服的收购计划；参与并购合同的谈判，对实施过程进行协调与辅助控制；
（3）制定“股权+现金”的并购方式，换购比例为1:3，且以每股0.17港元收购永乐股份，综合股权市值和现金，相当于以每股2.24港元收购永乐的股份，节约了国美的收购成本。
上海水磨工作室总的来说，摩根参与并购后，提高了国美收购永乐的效率，加速了并购过程，并且可以减少并购过程中的资源浪费，节约并购的成本。
第2篇：中美两国企业并购貌制的比较研究
上海水磨工作室[摘要] 美国联邦并购税制在经历了90年的发展历程后，已经形成了一套相对完善和公正的法律规则体系。该体系对几乎所有公司并购所得税的问题进行了规范，堪称全球最为成熟和完善的企业并购税收制度。相比之下，我国现行企业并购税制不仅在条文方面较为简略，甚至存在一些必要的制度安排缺失，部分规定还违反了税收基本原则，已经难以适应实际需要。因此，借鉴美国的立法经验对我国企业并购税制进行完善显得十分必要。
[关键词] 企业并购税制；免税并购；应税并购；比较研究
上海水磨工作室一、中美两国现行并购税制的共同点
上海水磨工作室*现行并购税制与美国联邦并购税制在宏观层面上都体现了鼓励企业并购交易的法律价值取向。两国并购税制都规定了某些免税并购交易，其中目标企业在这些免税并购交易中无需确认当期财产转让所得。同时，如果目标企业股东参与交易并将目标企业股权交换为收购企业的股权，目标企业股东通常无需确认股权转让所得。这种制度安排体现了两国并购税制都以鼓励企业并购为法律价值取向之一。在微观层面上，两国并购税制对应税并购交易与免税并购交易中交易当事方的一般税收待遇做出了基本相同的制度设计。例如，在应税收购中，目标企业向收购企业转移资产时必须确认财产转让所得或损失，而在免税收购中，目标企业一般不当期确认财产转让所得或损失。这些共同点体现了中美两国并购税制作为同一法律制度的共*。
二、中美两国现行并购税制的差异
中美两国并购税制之间存在许多差异，总体上说，两者之间的差异明显多于共同点，尤其是在具体制度设计层面。
（一）免税并购的适用范围与适用条件方面的差异
在宏观层面上，中美两国并购税制的主要区别在于免税并购的适用范围与适用条件。美国联邦并购税制中，免税并购交易的适用范围较为广泛，包括免税资产收购和免税股票收购。具体而言，包括A型重组、前向子公司吞并重组、C型重组（即事实吞并重组，可分为直接C型重组与三角C型重组两种）、收购*D型重组及收购*G型重组等。相较之下，*现行并购税制中的免税并购交易仅涉及免税资产收购，而不包括股权收购，免税并购交易的种类相对较少，仅包括免税合并和免税整体资产转让两种[国税发（2000）119号第1条]。由于免税并购交易的种类设置较少，可能导致一些在经济实质上与免税合并相同或类似的并购交易未能获得相同或类似的税收待遇，例如主要使用股权对价的事实吞并、前向子公司吞并、股权收购和反向子公司吞并等，这将违反税收中*原则与实质课税原则。值得一提的是，在美国，为了鼓励破产企业进行破产重组，税法专门设立了收购*G型重组，适用较为宽松的适格要件，体现了税法促进经济发展的价值取向；然而在*，现行并购税制中并没有类似的制度安排。
需要指出的是，两国免税并购适用范围的差异具有深层次原因。其中最重要的原因在于，全球迄今为止的五次并购浪潮都由美国企业主导，美国的企业并购市场是全球最为发达的，并购交易方式创新速度也居世界之首。经济基础决定上层建筑，因此并购交易方式的多样化必然引起在并购税制中免税并购交易种类的日益多样化。美国联邦并购税制90年的发展轨迹充分地揭示了这一发展规律。然而，*现代企业并购活动始于20世纪90年代，其并购交易方式相对较为简单。特别是在最初的几年里，除了企业合并外，使用股权对价的收购交易相对较少，企业资产收购主要采取合并和一般*资产转让等方式。因此，*现行企业并购税制也必然反映出免税并购交易种类相对单一的特点。
第3篇：浅析我国企业跨国并购后的整合
上海水磨工作室论文关键词：企业并购?企业?资源?经营战略
论文摘要：在全球一体化的大背景下，兼并收购的浪潮正以其汹涌的态势席卷着国内资本的各个角落。企业并购可以增强企业的竞争力，规避风险，化解企业，降低劳动力，扩张企业规模。但投资并购成功与否的关键不仅表现在对被收购公司的选择上，而且体现于并购后的企业重组整合过程中。并购的预期效益能否发挥和实现，关键在于企业并购后的整合。
1．引言
上海水磨工作室2009年以来，在全球跨境并购规模同比下降35％的情况下，我国企业的海外收购总额同比增~1J40％，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。由于全球危机的影响，以前遥不可及的并购目标突然间变得触手可及，所以自2月份以来，我国企业的大规模海外并购案风起云涌。然而，根据一些机构的研究表明，近年来，我国企业海外并购成功的案例并不多，至少有70％是失败的，2008年的海外并购损失高达20004L元。我国企业在海外并购中，存在着许多不足，其中一个重要方面就是缺乏并购后的整合能力。上汽集团海外并购“完败双龙”就是一个例证。一场混杂了市场冲突、劳资纠纷、跨国冲突、技术之争以及*企业发展道路抉择的大并购，在经历了4年多的“纠缠”之后，造成两败俱伤，带来巨大损失。所以企业跨国并购之后的整合对于企业实现并购战略目标，创造价值是至关重要的。
2．上汽收购双龙对我国企业跨国并购整合的启示
并购后的整合是指企业并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、、经营和上海水磨工作室等企业要素的整体系统*调整，以最大限度的在并购的基础上实现各种资源的科学合理的配置，谋求公司价值创造和业绩增长。
2．1建立信任是双方进行合作的首要条件
企业在准备并购之初，应该对被并购企业进行人力资源的，了解企业的文化，员工的思想，为未来的整合工作提供决策依据。上汽并购双龙之后，双龙员工担心上汽实现产业链升级后，便会抛弃双龙，所以一直存在强烈的不安全感。致使上汽对双龙的任何裁员计划反应强烈，以至对上汽完全丧失信任感。进而，上汽采取的任何措施都难以得到实行。所以在并购初期，被并购方对并购方的信任是很重要的。通过绩效与薪酬管理，让被并购方的员工感到自身并没有受到负面影响，这是获得信任的正式途径之一。