公司小股东利益的保护
上海水磨工作室绝大多数公司的股权结构是不均衡的，大小股东之间的矛盾是公司永远要面对的问题，小股东处于弱势地位，且权利容易遭受损害。因此，为了平衡大小股东的利益，《公司法》设立一些制度保护小股东的权利：
（一）强化大股东对公司和其他股东的义务：大股东滥用股东权利应承担赔偿责任；大股东对公司及其他股东所负的的诚信义务；关联交易受到限制；表决权回避；法人人格否认制度。
（二）累积投票制度
累积投票制度是指股份有限公司的股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有利于小股东选出代表自己利益的董事或监事。
上海水磨工作室（三）股东代表诉讼制度
具体表现在：
1.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向*法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向*法院提起诉讼。
2.监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向*法院提起诉讼。
上海水磨工作室3.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照上述程序向*法院提起诉讼；
5.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求*法院撤销。
上海水磨工作室6.公司僵局下的解散之诉：
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散
公司诉讼，并符合公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形的，*法院应予受理：
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；
上海水磨工作室(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决;
上海水磨工作室(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
(四)异议股东的股权回购请求权：
上海水磨工作室有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
上海水磨工作室（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
上海水磨工作室自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向*法院提起诉讼。
5.股东优先认购权诉讼：
《公司法》第35条规定：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这在一定程度上有利于防止大股东通过增资扩股来稀释小股东的股权。
上海水磨工作室（六）通过公司章程保护小股东利益：
上海水磨工作室1.增加特别表决事项；
2.提高通过特别表决事项的难度，如果个别事项需要有表决权的全体股东一致同意或四分之三以上股东同意才能通过；
3.根据小股东的持股比例和董事在董事会中的席位，调整股东会和董事会的权限；
上海水磨工作室4.章程中明确累积投票制度；
5.增加可以召开临时股东（大）会的情形；
6.增加公司解散的事由，如公司拒绝股东检查公司账务等。
第2篇：试论公司中小股东利益的法律保护制度及其完善
[论文摘要]公司中小股东合法权益的保护，是广泛关注的问题。现行《公司法》确立了对中小股东的民事赔偿制度和股东对公司经营行为的有效监督制度，并在实体上和程序上加以规范。但在保护中小股东的相关制度、权利救济等方面仍有不足，需进一步完善，真正形成切实有效的保护机制。
[论文关键词]中小股东；股东权益；法律保护
中小股东是相对于公司的大股东或控股股东而言的，他们是现代公司制度与资本存在和发展的基石。由于大股东经常利用其控制地位，侵害中小股东利益，大股东与中小股东之间存在严重的权利不对等。“如果对公司控制者的权利不加约束与监督，他们便有可能以法律所意想不到的方式去不正当地行使法律以正当的目的赋予他们的权利，使公司成为违背公平与正义的工具。”①因此，保护中小股东的合法权益，已成为社会广泛关注的问题。“股东权的产生并非源于天赋，而来自于法律的规定和法律行为。”②现行《公司法》为中小股东权利保护提供了制度保障，并对司法实践产生重大影响。本文在对《公司法》在中小股东权益法律保护的制度与程序方面进行分析的基础上，尝试提出进一步完善保护机制的几点建议。
上海水磨工作室一、规范中小股东在公司经营管理及决策方面的权利制度
上海水磨工作室公司股东是公司的出资者，通常以占有公司股权的比例或者股份享有对公司的经营管理权，体现为股东会或者股东大会上通过决议的表决权。但由于控股股东占有表决权的绝对优势，中小股东的利益很难有效得到保护。为了解决这一问题，现行《公司法》从公司的经营管理和公司决策等方面规定了中小股东享有的一系列权利，对股东、董事和监事之间的权益也做出了权衡，使股东有了与之抗衡的能力。
（一）股东的知情权和质询权制度
股东对公司运营状况和公司高级管理人员活动情况的了解，是股东参与公司经营管理的前提，亦是法律赋予股东的基本权利。《公司法》规定股东不仅有权查阅，而且有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和报告，对公司会计账簿也可以要求查阅。对于股份有限公司，股东的知情权也从原来只可以查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告的范围扩大到有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议等内容，对公司的经营提出建议或者质询。③此外，《公司法》增加了股东大会可以要求董事、监事和高级管理人员列席会议，并且该有关人员必须接受股东的咨询的条款，对于公司信息的披露也作出了更加具体的规定，而且扩大了信息披露的范围和时间，使得各股东能够更快、更详细地了解公司经营状况、状况，促进了公司信息的透明化。从法律制度上保障了股东的知情权和质询权，从而有效实现对公司经营的监督权和对损害公司利益及股东利益的求偿权。
（二）股东大会自行召集权和股东提案权
上海水磨工作室股东大会是公司的权利机构，决定公司的一切重大问题。在公司存在控股股东的情况下，控股股东极易*纵董事，他们间接决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时候，控股股东滥用其控制权，使公司和中小股东的利益受损。为此，《公司法》规定“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”股份有限公司“连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。④这一规定是一项新的突破，表明了公司共益权的需要，也是对董事会（长）不作为的限制和约束。在程序上保障了股东会会议的正常召开，从而保障了公司重大问题能够及时决策，有效避免公司利益因董事会的不作为而受到损害，强化了对中小股东的常规*保护。
股东提案权是指股东向股东大会提出议题或议案的权利。《公司法》第103条规定了公司股东有向股东大会提案的权利。根据该规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权的范围，并有明确议题和具体决议事项。“赋予中小股东提案权，对于克服资本多数决原则、弥补小股东弱势地位、促进公司、保护股东权益有重大意义。”⑤
第3篇：股份公司股东的协议书
甲方（姓名或名称）：
乙方（姓名或名称）：
*方（姓名或名称）：
上海水磨工作室本协议书由甲、乙、*三方，根据（中华*共和国公司法）、（中华*共和国合同法）和其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，于×××年×××月×××日在中华*共和国×××省×××市就成立“×××有限公司”达成一致，并特订立本股东协议书。
第一条公司名称
申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
上海水磨工作室第二条经营范围及住所地
公司主要经营行业，具体经营范围为。公司住所地拟设在：。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业执照不一致的，以企业营业执照为准。
第三条公司股东基本情况
公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。各股东的基本情况分别为：
自然人股东，住所地为，*号码：，联系电话：。
上海水磨工作室企业法人股东公司，住所地为，法定代表人为：企业法人营业执照号为，联系电话：。
上海水磨工作室社会团体法人股东（学会、协会、联谊会等），团体法人编号为，住所地为，联系电话：。
事业单位法人股东?，住所地为，法定代表人为：，联系电话：。
第四条注册资本
上海水磨工作室公司的注册资本为*币万元。各股东出资数额、出资比例和出资方式为：
上海水磨工作室甲方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资：万元，甲方占注册资本的出资比例为%。
上海水磨工作室乙方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资：万元，乙方占注册资本的出资比例为%。
上海水磨工作室*方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元，*方占注册资本的出资比例为%。
第五条出资期限
公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当在公司预先核准登记后天内，依照法律法规完成对实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估以及财产权的转移。
第六条转让出资和变更注册资本的规定
股份公司股东协议书
股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意，股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
经代表三分之二以上表决权的股东同意，公司可在法定最低出资额内变更注册资本。
第七条组织管理体制
公司成立后，不设董事会，由担任执行董事，期限为年，自年月日至年月日。公司成立后，由担任总经理，期限为年，自年月日至年月日。公司成立后，不设监事会，由担任监事，期限为年。自年月日至年月日。公司的法定代表人由。
上海水磨工作室第八条公司的财务管理
公司成立后，由担任财务负责人，期限为年。自年月日至年月日。
公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受执行董事、总经理领导，接受监事监督。
第九条股东权利与义务
上海水磨工作室股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权，依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。
第十条违约责任
股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金元。
第十一条授权委托
全体股东同意指为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资*等文件，办理登记手续。
上海水磨工作室第十二条公司成立费用的分担
上海水磨工作室申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。
第十三条争议的解决
上海水磨工作室各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的*法院提起诉讼。
第十四条附则
上海水磨工作室本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。
上海水磨工作室本协议一式份，自协议各方签字或盖章之日起生效，各份具有同等效力。
上海水磨工作室股东签名、盖章：
签订协议地点：